Após sair da banda No Name, Fiuk procurando por parceiros para ensaiar, Alphaville.conheceu o baterista Xande Bispo em um estúdio no condomínio paulista de . Para o posto de baixista, foi escolhido Alex, que entrou em 2005, assim como o novo guitarrista, Cleiton Galvão (primo de Xande).
A banda gravou o EP independente Mentes Inquietas, com cinco faixas. A formação durou até o início de 2008, com a saída de Cleiton Galvão. Por intermédio de Mi Vieira (Vocalista da banda Glória), Fiuk conheceu Max Klein, que já havia tocado no Glória e em outras bandas independentes como Enjoy , além de ser compositor e produtor musical. Na época, a banda passava por mudanças e Fiuk convidou Max para ir até um ensaio para conhecê-lo melhor. Max tinha acabado de perder o pai, estava tenso e cometeu alguns erros técnicos, porém, mesmo assim agradou o líder da banda. Com a saída de Cleiton, Max foi efetivado como guitarrista solo.
Dois meses depois, a banda assina contrato com a Warner Music Brasil e, durante a pré-produção do álbum, o guitarrista rítmico Alex deixou a banda, tendo seu lugar assumido por Renan Augusto. Mesmo sem um baixista a banda começou a compor as faixas que formariam o primeiro álbum oficial. A partir do início das gravações, Fê Campos assume o baixo.
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